Bericht des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Aufsichtsratsvorsitzender der Aurubis AG

Der Aurubis-Konzern hat im Geschäftsjahr 2018/19 ein operatives Ergebnis vor Steuern (operatives EBT) von 192 Mio. € erwirtschaftet. Die Leistungen der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen, des Führungspersonals und des Vorstands verdienen erneut unsere Anerkennung.

Die Entwicklung des operativen EBT war wesentlich beeinflusst durch geplante und ungeplante Stillstände an unseren Hüttenstandorten. Darüber hinaus führte eine Änderung der Definition unseres operativen Ergebnisses zu einer dauerhaften Abwertung von Kupfer-Vorratsbeständen im Konzern. Negativ auf das operative Ergebnis wirkten zudem eine Wertminderung auf die langfristigen Vermögenswerte des Segments Flat Rolled Products sowie Aufwendungen nach dem Stopp unseres Investitionsprojekts Future Complex Metallurgy (FCM). Des Weiteren belasteten gestiegene Energiekosten und eine schwächere Nachfrage nach Strangguss- und Flachwalzprodukten die Ergebnissituation im Berichtsjahr.

Positiv auf das operative Ergebnis im Geschäftsjahr 2018/19 wirkten sich ein gutes Metallmehrausbringen im 4. Geschäftsquartal und Edelmetallverkäufe durch die Ausnutzung der aktuell hohen Edelmetallpreise aus. Hinzu kamen höhere Schwefelsäureerlöse durch deutlich gestiegene Preise, trotz stillstandsbedingt geringerer Produktionsmengen, und positive Beiträge aus unserem Effizienzsteigerungsprogramm sowie eine Forderung gegen die Wieland-Werke AG aus dem untersagten Verkauf des Segments FRP.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der Aurubis AG und ihrer Konzerngesellschaften.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben den Vorstand auch 2018/19 in der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht, ihm beratend zur Seite gestanden sowie die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Recht- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat, wie nachfolgend näher erläutert, eingebunden.

Der Aufsichtsrat wurde fortlaufend und detailliert über die Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der
einzelnen Segmente sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen hat der Vorstand ausführlich erläutert und deren Gründe sowie die eingeleiteten Maßnahmen mit dem Aufsichtsrat diskutiert.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat mittels eines schriftlichen Monatsberichts über die Unternehmensstrategie, die Planung
sowie wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns, die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie
Fragen der Compliance informiert.

Die für Aurubis bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert.

Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt zum Vorstand, vor allem zum  Vorstandsvorsitzenden, und hat sich mit ihm über aktuelle Entwicklungen ausgetauscht.

Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen und drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurden drei Beschlüsse gefasst. Die Teilnahmequote der Aufsichtsratsmitglieder bei Aufsichtsratssitzungen lag bei rund 92,4 %. Der Aufsichtsrat tagte in drei Sitzungen zeitweise und in zwei weiteren Sitzungen ohne die Anwesenheit des Vorstands.

Karl-Heinz Hamacher fehlte krankheitsbedingt bei einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung sowie bei einer Personalausschusssitzung; Andrea Bauer fehlte bei einer Aufsichtsratssitzung entschuldigt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Teilnahmequote der Mitglieder an den Aufsichtsratssitzungen und an den jeweiligen Ausschüssen.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

 Sitzungs-
anwesenheit
Anwesenheit
   
Aufsichtsratsplenum 4 ordentliche/
3 außerordentliche Sitzungen
 
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt (Vorsitzender)7/7100 %
Renate Hold-Yilmaz (stellvertretende Vorsitzende bis 19.04.2019)4/4100 %
Stefan Schmidt (stellvertretender Vorsitzender seit 12.06.2019)7/7100 %
Deniz Filiz Acar (seit 03.05.2019)3/3100 %
Andrea Bauer6/786 %
Christian Ehrentraut (seit 03.05.2019)3/3100 %
Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann7/7100 %
Karl-Heinz Hamacher (bis 31.12.2018)10/10 %
Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob7/7100 %
Jan Koltze7/7100 %
Dr. Stephan Krümmer7/7100 %
Dr. Elke Lossin7/7100 %
Dr. Sandra Reich7/7100 %
Melf Singer7/7100 %
Ralf Winterfeldt (01.01.2019 bis 30.04.2019)3/3100 %
   
Personalausschuss2 Sitzungen 
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt (Vorsitzender)2/2100 %
Deniz Filiz Acar (seit 12.06.2019)0/0
Andrea Bauer (seit 12.06.2019)0/0
Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann2/2100 %
Karl-Heinz Hamacher (bis 31.12.2018)10/10 %
Renate Hold-Yilmaz (bis 19.04.2019)2/2100 %
Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob (bis 12.06.2019)2/2100 %
Jan Koltze (seit 12.06.2019)0/0
Stefan Schmidt2/2100 %
Ralf Winterfeldt (30.01.2019 bis 30.04.2019)0/0
   
Prüfungsausschuss (Audit Committee)4 Sitzungen 
Dr. Stephan Krümmer (Vorsitzender)4/4100 %
Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann4/4100 %
Renate Hold-Yilmaz (bis 19.04.2019)2/2100 %
Jan Koltze4/4100 %
Dr. Elke Lossin4/4100 %
Dr. Sandra Reich4/4100 %
Melf Singer (seit 12.06.2019)1/1100 %
   
Nominierungsausschusstagte im Geschäftsjahr nicht 
   
Technikausschuss (seit 12.06.2019)2 Sitzungen 
Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob (Vorsitzender)2/2100 %
Christian Ehrentraut2/2100 %
Dr. Stephan Krümmer2/2100 %
Stefan Schmidt2/2100 %
   
Vermittlungsausschuss tagte im Geschäftsjahr nicht  
1 Fehlte krankheitsbedingt.

Gegenstand regelmäßiger Beratung im Plenum des Aufsichtsrats waren der Geschäftsverlauf, die Beschäftigung im Konzern und die Entwicklungen des Ergebnisses sowie der Rohstoff- und Devisenmärkte. Der Aufsichtsrat befasste sich ebenfalls mit der Finanzlage und dem Stand der Investitionen. Insbesondere begleitete der Aufsichtsrat den Kauf der Metallo-Gruppe sowie das Projekt FCM bis zu dessen Einstellung. Nach der Untersagung des Verkaufs des Segments Flat Rolled Products (FRP) an die Wieland-Werke AG durch die EU-Kommission wurden verschiedene strategischen Optionen für das Segment in den Aufsichtsratssitzungen diskutiert. In den Sitzungen wurde von den Vorsitzenden des Personal-, des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses über deren Arbeit, die beschlossenen Vorschläge sowie die erzielten Ergebnisse berichtet.

In der Sitzung am 10.12.2018 hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/18 auf Basis der ermittelten Zielerreichung festgelegt. Einzelheiten sind im Vergütungsbericht erläutert. In derselben Sitzung standen die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses 2017/18 mit dem darin enthaltenen Corporate-Governance-Bericht sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2018 u. a. mit der Wahl von Andrea Bauer in den Aufsichtsrat im Mittelpunkt der Beratung. Der Aufsichtsrat befasste sich mit dem Status des Fusionskontrollverfahrens und den Bedenken der EU-Kommission. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren beschlossen, dass der Vertrag des Vorstandsvorsitzenden Jürgen Schachler nicht verlängert wird und am 30.06.2019 ausläuft.

In der außerordentlichen Sitzung am 30.01.2019 hat der Aufsichtsrat einstimmig beschlossen, Roland Harings mit Wirkung zum 01.07.2019 zum neuen Vorstandsvorsitzenden zu bestellen.

In der Sitzung am 27.02.2019 berichtete der Vorstand zum laufenden Geschäft und zum Projekt FCM. Der Aufsichtsrat befasste sich des Weiteren mit standortspezifischen Themen. Der Vorstand erläuterte verschiedene strategische Optionen für das Segment FRP, nachdem die EU-Kommission den Verkauf an die Wieland Werke AG am 06.02.2019 untersagt hatte.

In der außerordentlichen Sitzung am 16.04.2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass Roland Harings für den Zeitraum vom 20.05.2019 bis zum 30.06.2019 zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden bestellt wird.

In der außerordentlichen Sitzung vom 13.05.2019 hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Erwerb der Metallo-Gruppe von TowerBrook Capital Partners unter Zugrundelegung eines Unternehmenswerts von 380 Mio. € sowie zum Abschluss eines syndizierten Brückenkreditvertrags erteilt.

In der Sitzung vom 12.06.2019 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem Stand des Projektes FCM mit einer ursprünglich geplanten Investitionssumme von ca. 320 Mio. €. Der Vorstand berichtete, dass in dem laufenden Projekt nach genauen Analysen mit deutlich höheren Investitionskosten zu rechnen sein wird. Die ursprünglich geplante Wirtschaftlichkeit dieses Projektes ist damit nicht mehr gegeben. Nach ausführlicher Diskussion haben Vorstand und Aufsichtsrat in der Sitzung beschlossen, den gegenwärtigen Stand des Projektes zu dokumentieren und das Gesamtprojekt zu beenden. In Folge hat der Aufsichtsrat einstimmig Jürgen Schachler von der Position des Vorstandsvorsitzenden freigestellt. Da die mit dem Projekt verbundenen strategischen Überlegungen aber weiterhin Gültigkeit behalten, werden diese in die Multi-Metall-Strategie eingebracht. Der Aufsichtsrat befasste sich des Weiteren mit dem Stand der Neuinvestitionen und beschloss die Einsetzung eines Technikausschusses.

Im Umlaufverfahren genehmigte der Aufsichtsrat am 01.08.2019 ein Teilprojekt zur Emissionsminderung im Bereich der Primärhütte (RWO) am Standort in Hamburg und die Erhöhung des Budgets für den geplanten Wartungsstillstand in Hamburg.

In der Sitzung vom 11.09.2019 berichtete der Vorstand über die vorgenommenen Schritte zur Dokumentation des Projekts FCM. Der Aufsichtsrat genehmigte das Budget und die Investitionsplanung 2019/20. Der Vorstand stellte den neuen Geschäftsverteilungsplan sowie die partielle Organisationsanpassung vor, die der Aufsichtsrat genehmigte. Der Aufsichtsrat legte die individuellen Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2019/20 und die Zielwerte für den Performance Cash Plan fest.

Ausschüsse

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hatte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018/19 insgesamt fünf Ausschüsse gebildet, um die Arbeit im Plenum effektiv zu unterstützen. Die Ausschüsse bereiteten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln waren. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz hat im Berichtsjahr nicht getagt.

Allgemeine Ausführungen zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich ebenso in der diesjährigen Erklärung zur Unternehmensführung.

Arbeit des Personalausschusses

Der Personalausschuss trat im Berichtszeitraum zweimal zusammen. Er befasste sich mit der Suche nach einem Nachfolger für die Position des Vorstandsvorsitzenden. In der Sitzung am 24.01.2019 beschloss der Personalausschuss, dem Aufsichtsrat die Bestellung von Roland Harings als Vorstandsvorsitzenden zu empfehlen.

Arbeit des Technikausschusses

Der Technikausschuss trat im Berichtszeitraum zweimal zusammen. Neben der Begleitung diverser Optimierungs- und Entwicklungsprojekte beschäftigte sich der Ausschuss im Wesentlichen mit dem Projekt zur Reduktion der diffusen Emissionen im Bereich der Primärhütte (RWO) am Standort in Hamburg.

Arbeit des Prüfungsausschusses (Audit Committee)

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum viermal zusammen. In allen Sitzungen prüfte er die Quartalsberichte bzw. den Konzern- und Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahrs und erörterte diese mit dem Vorstand. Er befasste sich außerdem mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance des Konzerns.

Der Prüfungsausschuss befasste sich mit der Ausschreibung der Abschlussprüfung für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19, weil die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, diese Abschlüsse im Geschäftsjahr 2017/18 zum zehnten Mal in Folge geprüft hatte – und damit im höchstzulässigen zeitlichen Umfang, der ohne Ausschreibung möglich ist.

Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19. Der Prüfungsausschuss ermächtigte den Vorstand, den Abschlussprüfer in einem begrenzten Rahmen ab dem 01.10.2018 auch mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen zu beauftragen.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Stephan Krümmer, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er ist unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

Neben der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer legte der Ausschuss die Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung 2018/19 fest, und zwar:

  • Prüfung der bilanziellen Darstellung der nicht fortgeführten Aktivitäten des Segments Flat Rolled Products
  • Bilanzielle Abbildung des FCM-Projekts dem Grunde und der Höhe nach
  • Auswirkungen neuer IFRS-Standards auf die Bilanzierung

Der letzte Schwerpunkt ist auch ein Prüfungsschwerpunkt der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung e. V. für das Jahr 2019.

Ferner überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, holte die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung zu dessen Unabhängigkeitein und befasste sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Abschlussprüfer verpflichtete sich, den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses überwährend der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich zu unterrichten.

Vertreter des Abschlussprüfers haben an zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen und berichteten über die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die regelmäßige Effizienzprüfung wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 11.09.2019 durchgeführt. Nach ausführlicher Diskussion eines zuvor beantworteten umfangreichen Fragenkatalogs stellte der Aufsichtsrat seine Effizienz fest.

Über die Corporate Governance bei der Aurubis AG berichtete der Vorstand auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07.02.2017 in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht zur Corporate Governance, die Teil des Lageberichts sind.

Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG haben am 04.11.2019 die aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und unter www.aurubis.com  dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Aurubis AG entspricht den Kodexempfehlungen mit zwei Ausnahmen. Nähere Informationen hierzu können der Entsprechenserklärung entnommen werden.

Interessenskonflikte

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf. Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied bzw. nahestehenden Personen oder Unternehmungen gab es keine.

Prüfung des Abschlusses der Aurubis AG und des Konzerns

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis zum 30.09.2019 sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.02.2019 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat erstmalig von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Entsprechend übernahm die verantwortliche Wirtschaftsprüferin Annika Deutsch die Prüfung des Konzerns und der Gesellschaft ebenfalls erstmalig. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ist seit dem Geschäftsjahr 2018/19 als Abschlussprüfer bestellt und hat Aurubis zum ersten Mal geprüft.

Am 10.12.2019 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor dieser Sitzung die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und alle sonstigen Vorlagen. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, berichtete ausführlich über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Diskussionen der Unterlagen sowie seiner ergänzenden Ausführungen zur Verfügung.

Nach ausführlicher Besprechung der Prüfungsergebnisse und nach eingehender Auseinandersetzung mit dem Bericht des Abschlussprüfers sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass keine Einwendungen zu erheben sind, und billigte in der Bilanzsitzung gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Berichts

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat im Auftrag des Aufsichtsrats eine inhaltliche Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der Aurubis AG vorgenommen.

Die Prüfer haben auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben und erteilten ein uneingeschränktes Urteil mit eingeschränkter Sicherheit, dass der gesonderte nichtfinanzielle Bericht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den §§ 315b und 315c HGB in Verbindung mit §§ 289b bis 289e HGB aufgestellt worden ist.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Dr. Thomas Bünger wurde mit Wirkung zum 01.10.2018 zum neuen technischen Vorstand bestellt. Auf Beschluss des Aufsichtsrats vom 12.06.2019 wurde Jürgen Schachler mit sofortiger Wirkung freigestellt. Er ist am 30.06.2019 zum Ende seiner Bestellung aus dem Unternehmen ausgeschieden. Am 20.05.2019 wurde Roland Harings zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden bestellt. Zum 01.07.2019 hat Roland Harings wie geplant die Position des Vorstandsvorsitzenden übernommen.

Renate Hold-Yilmaz sowie Karl-Heinz Hamacher und Ralf Winterfeldt sind im Geschäftsjahr 2018/19 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Bereits zum Ablauf der Hauptversammlung am 01.03.2018 war Dr. Ernst J. Wortberg als Aufsichtsratsmitglied, langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses ausgeschieden.

Wir danken Herrn Dr. Ernst J. Wortberg und allen ausgeschiedenen Aufsichtsräten und Vorständen für ihr langjähriges erfolgreiches Wirken zum Wohle des Aurubis-Konzerns.

Andrea Bauer wurde von der Hauptversammlung am 28.02.2019 als Aufsichtsratsmitglied bestätigt, nachdem sie bereits vom Amtsgericht Hamburg mit Wirkung zum 22.06.2018 gerichtlich als Aufsichtsratsmitglied bestellt worden war. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Hamburg Deniz Filiz Acar und Christian Ehrentraut mit Wirkung zum 03.05.2019 zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern bestellt.

Hamburg, Dezember 2019

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender